자사주 대상 교환사채 발행 까다로워진다…주주 영향도 공시해야

[이데일리 권오석 기자] 자기주식(자사주) 대상 교환사채 발행과 관련한 주요 내용이 투자자에게 충실히 제공될 수 있도록 공시가 개선될 예정이다.

(사진=금융감독원)

금융감독원(이하 금감원)은 교환사채 발행 결정 시 주주이익에 미치는 영향 등 주요 정보를 상세히 기재토록 공시 작성기준을 개정하고 오는 20일 즉시 시행한다고 16일 밝혔다.

금감원에 따르면, 자사주 대상 교환사채 발행시 ‘교환사채 발행’ 및 ‘자기주식 처분’ 주요사항보고서의 ‘기타 투자판단에 참고할 사항’에 △타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 △발행시점 타당성에 대한 검토내용 △실제 주식교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향 △기존 주주이익 등에 미치는 영향 △발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함) △주선기관이 있는 경우 주선기관명 등을 포함해 구체적으로 명시해야 한다.

금감원 측은 “기업이 주주충실의무 도입에 따라 주주관점에서 더 신중하게 교환사채 발행을 검토하도록 하는 등 주주 중심의 경영활동 정립을 유도하고 투자자에게 투자판단에 필요한 충분한 정보를 제공함으로써, 교환사채 발행 의사결정 등에 대한 시장의 냉정한 판단과 평가를 기대한다”고 설명했다.

현재 사업보고서 제출대상법인은 자사주 대상 교환사채 발행 결정 시 ‘자기주식 처분결정’ 및 ‘교환사채권 발행결정’ 주요사항보고서를 공시하고 있다. 올해 3분기 중 교환사채 발행결정 규모는 50건, 1조 4455억원으로 전년도 총 발행수준(28건, 9863억원)을 상회하고 있다. 특히 지난달 중 교환사채 발행결정이 39건, 1조 1891억원으로 3분기 발행결정 규모의 78.0%를 차지하는 등 최근 급증 추세다.

그간 업계에서는 회사가 다양한 자금조달 방법 및 필요성 등에 대해 충분히 검토하지 않고 교환사채 발행을 급하게 추진하는 경우, 자사주 소각 등 주주환원을 기대했던 주주들과의 신뢰관계가 훼손되면서 결국 기업가치에도 악영향이 우려된다는 지적이 끊이지 않았다.

자본시장 측면에서도 기업이 교환사채 발행 결정 이후 주가가 하락하는 등 시장이 부정적으로 반응하기도 한다. 실제로 지난달 교환사채 발행결정을 최초 공시한 36사 중 25사(69.4%)의 익일 주가가 하락했다.

교환사채 발행 급증이 지속·확대될 경우 투자심리가 위축될 수 있고 교환 받은 자사주 물량의 시장 출회 등으로 주가 급락 등 주식시장 전반에 부정적인 영향이 확산될 가능성이 있다. 투자자들의 입장에서도 발행 관련 의사결정 배경 및 타당성 검토내용 등 투자판단에 필요한 충분한 정보를 확인하기 어려운 상황이었다.

금감원 측은 “조만간 자기주식 보유·처분 계획 등에 대한 공시 개선안 시행 및 공시위반행위에 대한 제재도 강화돼 시행할 예정”이라며 “향후 자기주식 관련 공시위반행위 발견 시 정정명령, 과징금 부과 등 엄정하게 조치할 예정으로 기업들은 이번 개정안을 포함해 자기주식 보유·처분 등과 관련된 내용을 공시하는 경우 상당한 주의를 기울일 필요가 있다”고 했다.