고려아연·영풍, 콜옵션 공개 둘러싸고 공방전 가열

서울 종로구 고려아연 본사 앞 간판.(사진=연합뉴스.)

[이데일리 김성진 기자] 고려아연과 영풍이 경영권 분쟁의 핵심 쟁점으로 떠오른 콜옵션 계약 공개 여부를 두고 공방을 이어가고 있다. 계약 내용 공개 여부에 따라 양측 경영권 분쟁이 새로운 분수령을 맞을 수 있다는 점에서 신경전이 한층 격화되는 모습이다.

6일 업계에 따르면 서울고등법원은 최근 한국기업투자홀딩스, 영풍, 장형진 영풍 고문 간 체결된 경영협력계약 문서를 제출하라는 취지의 판단을 내렸다. 장 고문이 경영협력계약 문서제출명령에 불복해 낸 즉시항고를 기각한 것이다.

MBK파트너스는 2024년 9월 영풍, 장형진 영풍 고문 일가 등과 주주 간 계약을 체결해 의결권을 공동 행사하기로 했다. 이 과정에서 영풍 및 특수관계인 소유 지분 일부에 대해서는 콜옵션을 부여받기로 했다. 해당 계약은 영풍과 MBK파트너스 간 관계를 규정하는 핵심 문서로, 그동안 구체적인 내용은 외부에 공개되지 않았다.

핵심은 콜옵션 가격이다. 콜옵션은 특정 시점에 정해진 가격으로 지분을 매입할 수 있는 권리다. 시장에서는 이 문서가 공개될 경우 고려아연 경영권 분쟁의 판도가 바뀔 수 있다는 관측이 나온다. 고려아연 측은 영풍이 MBK에 고려아연 주식을 저렴한 가격에 인수하도록 계약을 체결했다는 의혹을 제기하고 있다. 영풍이 최윤범 회장 측에 경영권을 넘기느니, 차라리 저가에 지분을 매각하는 게 이득이라는 판단이 작용했다는 의혹이다. 고려아연은 장형진 고문과 영풍 이사 등을 상대로 무려 9300억원에 달하는 주주대표소송도 제기한 상태다.

고려아연 계열사인 KZ정밀 관계자는 “1심에 이어 항고심 재판부도 영풍-MBK 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요가 있다는 점을 분명히 인정했다”며 “영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식이 어떠한 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이러한 과정에서 법인 영풍과 일반 주주의 이익이 훼손됐는지 여부를 주주대표소송에서 철저히 규명하겠다”고 밝혔다.

반면 영풍 측은 KZ정밀이 제기한 다른 소송에서의 문서제출명령 신청은 기각됐다고 맞섰다. 영풍은 “법원은 KZ정밀이 영풍 전·현직 이사들을 상대로 제기한 문서제출명령 신청 기각 결정에 대한 즉시항고를 기각했다”고 전했다.

영풍은 이번 결정과 관련해 “이미 공개매수 신고서와 설명서 등을 통해 경영협력의 핵심 내용은 충분히 공시돼 있었다”며 “법원이 최윤범 측의 과도하고 무리한 자료 요구를 받아들이지 않은 것”이라고 밝혔다. KZ정밀은 이에 대해 “배임 의혹의 핵심은 MBK와 영풍 간의 경영협력계약서”라며 “영풍이 전한 기각 판결은 추가합의서를 대상으로 한 사건으로 기타 문서에 불과한 것”이라고 말했다.

앞서 KZ정밀은 법원에 장형진 고문 개인을 대상으로 경영협력계약서 문서제출명령 신청하는 동시에, 와이피씨가 영풍과 체결한 추가합의서에 대해서도 문서제출명령을 요청했다. 재판부는 장 고문을 상대로 한 KZ정밀의 요청은 받아들인 반면, 추가합의서와 관련한 신청은 받아들이지 않은 것으로 파악된다.

다만 법원이 KZ정밀이 장 고문을 상대로 법원에 신청한 경영협력계약서 문서제출명령은 인용되면서 향후 콜옵션 가격 등은 공개될 것으로 예상된다. 업계에서는 구체적인 콜옵션 조건이 드러날 경우 경영권 분쟁에 적잖은 영향을 미칠 것으로 내다보고 있다.