"이사 '주주 충실의무' 재확립해야"…제도 개선 한목소리

[이데일리 이은정 기자] ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가) 해소를 위한 제도 개선 목소리가 높다. 핵심 원인인 기업 기배구조 개선을 위해 무엇보다 △‘주주평등’을 위한 기업 이사의 역할 재확립 △주주환원 개선을 위한 투명성 확보 관련 제도 강화가 필요하다는 의견이다. 주주행동 부작용을 줄이기 위한 제도 필요성도 거론됐다.

3일 이데일리가 국내 주요 행동주의 펀드 경영진의 의견을 취합한 결과 이처럼 의견이 모아졌다. 이들이 모두 공통적으로 강조한 내용은 ‘이사의 역할’이었다. 증시 저평가 원인인 지배구조를 개선하려면 ‘대주주와 소수주주의 이해관계 불일치’가 반드시 해결돼야 한다는 판단에서다.

[이데일리 김정훈 기자]

우리나라에선 기업의 주요사항을 결정하는 이사의 역할에 대해 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’는 상법(제382조의3) 규정이다. 이사들의 결정에 대해서 회사 혹은 일반주주들이 피해를 입는 사건이 발생해도 소송으로 구제받는 게 매우 어렵다는 평이다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “이사들은 기업 경영에 있어 전체 주주를 고려할 필요가 없고, 법적 리스크 우려 없이 본인을 임명한 지배주주 이익을 위해 봉사하는 구조가 확립돼 왔고 모든 문제의 시발점이 됐다”며 “이사의 전체 주주에 대한 충실의무를 명확히 하는 상법 개정과 새 대법원 판례가 필요하다. 주주대표소송·증권집단소송 제도 역시 실효성 있게 개편, 증거개시제도 도입과 상사법원 설립도 볼 필요가 있다”고 말했다.

황성택 트러스톤자산운용 대표는 “상장기업의 경우 전자투표제 및 서면투표제 의무화 등을 통해 소수주주의 의결권 행사를 보장해야 한다”며 “집중투표제 의무화 등을 통해 소수주주 목소리를 대변하는 이사 선임 가능성을 확보할 필요도 있다”고 설명했다.

상속세제 개편 필요성도 제기됐다. 주식의 ‘시가’ 기준으로 부과되는 지배주주에 대한 상속세와 배당에 대한 금융소득종합과세 제도 등이다. 이 대표는 “시가를 높이고 싶지 않고 배당을 하고 싶지 않은 것이 인지상정이기에 지배주주들을 비난하기도 어렵다”며 “상속세는 부과하되, 실제로 매각하기 전까지 상속세 유예 혹은 양도소득세 수준 상속세 인하 방안이나 1년 이상 장기 보유 시 분리 과세가 필요하다고 본다”고 설명했다.

주주환원율 개선을 위해서는 투명성 강화를 위한 방안을 제시했다. 대주주가 기업의 자금을 사사로이 사용할 수 있다면 △주주에게 비례적으로 배분하는 배당 △자사주 매입 등 주주환원보다 이익의 유보가 사익편취에 용이할 수 있다는 의견이다.

황 대표는 “이사의 책임과 사외이사의 독립성 확보로 대주주 사익편취에 대한 견제와 감시 강화가 필요하다”며 “상장기업이 대주주 및 특수관계자와 거래 시 모든 거래를 공시하도록 하고, 중소·중견기업 내부거래 관련 증여세 과세기준을 대기업과 동일한 수준으로 강화하는 방안도 고려해볼 수 있다”고 전했다.

다만 주주행동주의에 따른 경영권 공격을 방어하기 위해 기업이 자기주식을 매수하거나 투자가 부진한 가운데 배당성향을 높이는 등 장기적 성장 잠재력을 저하시키는 부작용도 해결해야 한다는 지적이다.

한국상장회사협의회 관계자는 “주주행동주의의 순기능과 부작용 간의 균형을 맞출 수 있도록 기업에 대응 방안을 마련해야 한다”며 “기업의 대응 방안으로 차등의결권 도입, 펀드 일반에 대한 공시 강화, 기관투자자의 의결권 연대행사 금지, 대량보유 신고제도 강화 등이 필요하다”고 말했다. 이어 “기업은 주주친화정책을 통해 주주와 적극적으로 소통하면서 장기적 기업 가치 제고에 나서야 할 것”이라고 부연했다.