"투자자 사전동의 못받으면 복수의결권 무용지물"

[이데일리 함지현 기자] “복수의결권 도입으로 경영권 위협 없이 대규모 투자유치를 통해 글로벌 벤처에 도전할 수 있게 됐다. 다만 복수의결권 발행에 있어 기준으로 삼을 투자 금액이나, 사전 동의라는 투자계약상 의무사항 등으로 인해 실효성이 있을지는 의문입니다.”

복수의결권 법제화가 이뤄진 가운데 실효성을 높이기 위해 시행령을 구성하는 과정에서 다양한 숙제들을 해결해야 한다는 의견이 제기됐다.

(사진=벤처기업협회)

“복수의결권 가져도 투자자 사전 동의가 먼저”

벤처기업협회는 1일 협회 대회의실에서 오는 11월부터 시행 예정인 복수의결권주식 제도의 안정적인 정착과 활용 방안 논의를 위한 벤처업계 및 전문가 간담회를 개최했다.

이날 참석한 한 벤처기업 대표는 “어떤 의결을 하기 전 계약서상 기존 투자자들의 사전 동의가 필요토록 돼있다”며 “복수의결권을 갖고 있어도 사전 동의를 받아야 하다보니 실효성이 있을지 의구심이 든다”고 말했다.

또 다른 참석자는 “현재 논의 중인 마지막 투자, 누적 투자금액 등이 논쟁이 될 거 같다”며 “창업주 지분이 30% 이하로 떨어지면 발행 요건에서 어긋나는데 이미 어느 정도 투자를 진행한 회사는 이미 이 기준에서 벗어나 제도 자체를 적용하지 못할 수도 있을 것”이라고 강조했다.

이같은 의견에 대한 전문가들의 의견도 제시됐다.

먼저 사전 동의에 대해 김종술 벤처캐피탈협회 전무는 “사전동의권은 아픈 부분”이라며 “벤처캐피털들도 사후관리측면에서 중요 의사결정은 기업과 동의를 구하는 부분이 필요할 것이다. 논의를 통해 대안을 마련하는 할 수 있지 않겠나”고 답했다.

권낙현 법무법인 이후 변호사는 “복수의결권 제도 도입 여부와 상관없이 벤처캐피털과의 계약상 동의를 받는 것은 같다”며 “양측이 동반자적 관점에서 상호 동의하고 있으므로 법적인 해법보다 상호 간 이해에 기반해 푸는 게 발전적인 논의일 것”이라고 강조했다.

발행요건상 기준 되는 금액 얼마로 정할지도 ‘촉각’

투자금액도 주목을 받는다. 현행법에는 복수의결권 발행요건에 대해 대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받아야 한다고 명시돼 있다. 가장 나중에 받은 투자금액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이어야 한다는 뜻이다.

이 기준을 너무 높이면 복수의결권을 활용할 수 있는 기업의 수가 줄어들고, 너무 낮으면 (복수의결권)남용 우려가 있어 벤처업계 입장에서는 초미의 관심사다.

처음 논의가 시작될 때에는 최후 투자 금액이 50억원, 누적 투자금액이 100억원으로 하자는 얘기가 나왔지만 지금은 새롭게 논의가 필요하다는 의견이 많다.

유정희 벤처기업협회 혁신정책본부장은 “기준이 너무 낮으면 문제점이 있는 것은 알고 있다”면서도 “업계 입장에서는 가능한 금액 기준을 완화해서 많은 기업들이 활용했으면 하는 바람”이라고 했다.

이에 권재열 경희대 교수는 “복수의결권 제도는 보편적인 제도로 정착을 염두에 두고 만든 것은 아니라고 생각한다”며 “이 법이 만들어지는 과정도 상당히 어려웠는데, 기준을 낮추게 된다면 또 다른 비난의 대상이 될 수 있는 여지가 있다”고 지적했다.

복수의결권주식 제도는 비상장 벤처기업이 투자유치로 창업주의의결권 비중이 30% 이하로 하락하는 경우 창업주에게 1주당 최대 10개의 의결권을 부여하는 제도다. 지난 4월 ‘벤처기업육성에관한 특별조치법’ 개정안이 국회 본회의를 통과하고 11월 시행을 앞두고 있다.