영풍·고려아연, ‘자사주 매입’ 2차 법정공방…21일 결론 나온다

[이데일리 김은경 최오현 기자] 경영권 분쟁 중인 영풍과 고려아연이 또다시 법정 공방을 벌였다. 영풍 측은 고려아연의 자사주 매입 시도가 ‘배임’이라고 주장하는 반면, 고려아연은 ‘적대적 인수 시도에 대한 방어’라며 맞섰다.

양측은 18일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 부장판사) 심리로 열린 가처분 신청 심문에서 상반된 주장을 하며 충돌했다.

MBK파트너스·영풍 연합은 고려아연이 지난 4일부터 23일까지 3조2000억원 규모의 자사주를 공개매수한다고 밝히자 이를 막아달라는 취지로 이번 가처분을 신청했다.

영풍 측 대리인은 “고려아연의 자사주 공개매수는 최윤범 회장 개인의 이익을 위한 것이고 그간 모든 주주가 희생을 감수하면서 적립한 이익금을 여기에 사용하려 한다”며 “이는 배임 행위”라고 지적했다.

이어 “고려아연 주가는 지난 10년간 30만~55만원을 유지해 왔으나 최 회장은 89만원에 매수하려 한다”며 “이는 주식의 실질 가치를 고려한 게 아니다”라고 짚었다. 대리인은 “회사는 매수 종료 시점에 1조3600억원이 넘는 손해와 3조원이 넘는 부채를 감당한다”고 설명했다.

대리인은 또 “이번 공개매수는 주주평등 원칙에도 반한다”며 “영풍은 최 회장과 지분경쟁을 벌이는 당사자이기 때문에 공개매수에 응할 리가 없는데 결국 최대 주주인 영풍에게 불이익을 가하고 2대 주주인 최 회장의 이익만을 도모하는 셈”이라고 주장했다.

이에 최 회장 측 대리인은 “자사주 공개매수는 외부 세력에 의한 적대적 인수·합병에 대응해 기업 가치와 전체 주주의 이익을 보호하기 위해 추진됐다”고 반박했다.

최 회장 측은 MBK가 단기 차익을 추구하는 사모펀드라는 점을 강조하면서 “영풍과 사모펀드 운용사인 MBK가 경영권을 잡으면 회사의 중장기적 성장보다는 배당 확대를 추구할 가능성이 크다”고 반박했다.

이어 “자사주 공개매수가인 89만원이 주식의 실질 가치보다 높다고 단정할 수 없다”며 “영풍도 공개매수가를 83만원까지 올렸는데, 83만원은 실질 가치에 부합하고 89만원은 그렇지 않다고 단정할 근거가 없다”고 강조했다.

최 회장 측은 고려아연 이사회가 최씨 일가의 경영권을 지키려는 것이 아니라고 부인하면서 이 사건 자기주식 공개매수가 이뤄져도 최씨 일가의 지분 구조에 변함이 없다는 점을 강조했다.

대리인은 “영풍을 비롯한 모든 주주에게 공개매수에 응할 균등한 기회를 부여한 만큼 주주평등 원칙도 준수했다”며 “개별 주주가 개인적 사정으로 공개매수에 응모할 수 없다고 주주평등 원칙을 위반했다고 볼 수 없다”고 주장했다.

재판부는 “시장에 혼란을 초래하지 않도록 최대한 빨리 기록을 검토해 21일에는 결정을 낼 수 있도록 노력할 것”이라고 밝혔다.

앞서 영풍과 MBK파트너스는 고려아연 경영권을 확보하기 위해 공개매수를 하겠다며 공개매수 기간인 9월 13일~10월 4일 고려아연이 자사주를 취득할 수 없게 해달라고 법원에 1차 가처분 신청을 냈다. 법원은 지난 2일 이를 기각한 바 있다.

고려아연은 MBK 연합의 2차 가처분이 ‘재탕’이라며 날을 세우고 있다. 고려아연 측은 이날 입장문을 내고 “자사주 공개매수는 법원의 판결에 따라 적법하게 이뤄지고 있다”며 “2차 가처분을 이길 것이라고 확신하고 있으며 규정된 절차에 따라 반드시 완수할 것”이라고 밝혔다.

반면 MBK 측은 “승소할 수 있다는 자신감과 반드시 승소해야 한다는 의지를 갖고 최선을 다해 법원에 주장과 자료를 제출하는 게 저희 역할”이라는 입장이다.

이번 재판에 양측 모두 사활을 건 이유는 법원이 MBK 측 손을 들어줄 경우 고려아연 측의 자사주 매입이 중단될 가능성이 크기 때문이다. 이번 재판 결과는 금융당국의 개입과 함께 양측의 경영권 분쟁 최대 변수로 꼽히고 있다.

현재로선 MBK 연합이 공개매수로 고려아연 지분 5.34%를 확보하며 우세해진 형국이다. 고려아연 공개매수는 오는 23일까지 진행된다. 고려아연 공개매수 종료일 전 이틀 전 재판 결과가 나오는 21일이 이번 경영권 분쟁의 최대 변곡점이 될 전망이다.

법원이 가처분을 기각하면 최 회장 측이 23일까지 진행하는 공개매수 청약에 얼마나 많은 물량이 몰릴지가 다음 관건이다. 앞서 고려아연은 지난 11일 가격 추가 인상(83만원→89만원)과 함께 최대 물량도 18%에서 20%로 늘리는 승부수를 던졌다.