[마켓인]고려아연 집중투표제 공방…“위법성 논란vs 소액주주 보호”

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 다음달 고려아연(010130) 임시 주주총회를 앞두고 안건으로 나온 집중투표제와 관련해 MBK파트너스·영풍 연합과 고려아연 측의 공방이 이어지고 있다. MBK·영풍 연합은 최윤범 회장 일가의 유미개발이 제안한 집중투표제 방식의 이사 선임 청구가 위법성 논란이 있다고 지적하는 반면 고려아연은 소액주주 보호 차원에서 법리상·실무상 문제가 없다는 입장이다.

[챗GPT를 활용한 이미지]

MBK파트너스는 24일 입장문을 통해 “유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 상법과 자본시장법 위반으로 효력이 없다는 법조계 의견이 있다”고 밝혔다.

고려아연은 전날 이사회를 열고 집중투표제 도입을 위한 정관 변경을 임시 주총 안건으로 상정한다고 공시했다. 해당 안건은 고려아연 지분 1.63%를 보유한 유미개발이 제안했다. 유미개발은 최 회장 일가의 가족 회사로, 주주 제안의 형식을 빌렸지만 사실상 최 회장 일가가 제안한 안건이다.

집중투표제란 주총에서 이사 등을 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 가령 10명의 이사를 선임할 때 주식 1주당 10개의 의결권을 갖는데, 이때 10개의 의결권을 특정 이사 후보 1명에게 몰아줄 수 있다.

이렇게 되면 고려아연 의결권 지분 경쟁에서 앞서고 있는 MBK·영풍 연합의 이사회 장악이 어려워질 수 있다. 최 회장 측이 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 경우 MBK·영풍 측 이사 14인의 이사회 입성이 막힐 수 있어서다.

다만 고려아연 정관 제29조에 따르면 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼있다. MBK 측은 “유미개발에서는 내달 23일 임시주총에서 정관 변경(집중투표제 도입)의 건 가결을 조건으로 같은 임시주총에서 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구했다”며 “주주평등의 원칙을 위반하고 의결권 행사 결과를 조작하기 위해 자의적인 의도로 이뤄졌다”고 지적했다.

이에 대해 고려아연 측은 “집중투표제는 명확히 소수주주를 보호하기 위한 제도”라며 “상장사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우에도 주주는 회사에 집중투표를 도입하는 내용의 정관 변경 안건을 주총 목적사항으로 할 것으로 제안하는 것은 적법하다”고 반박했다. 정관변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관을 따르는 주주제안은 무리가 없다는 것이다.

실제 한미사이언스(008930) 임시주총에서 이사 수 상한을 늘리는 정관 변경안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주제안 안건이 주총에 상정된 바 있다. 고려아연 측은 “정관 변경 가결을 전제로 후속 안건을 제안하고 상정하는 절차는 법적으로 아무런 문제가 되지 않는다”고 주장했다.