[일문일답]금감원 “고려아연 유증, 부정거래 확인 시 엄정 대응”

[이데일리 김응태 박순엽 기자] 금융감독원이 고려아연 유상증자 발표와 관련해 부정거래 가능성이 있다며 불법 행위가 확인되면 엄정하게 대응하겠다고 강조했다.

함용일 금융감독원 부원장이 31일 오후 서울 영등포구 금융감독원에서 고려아연, 두산 등 관련 현황 및 향후계획 브리핑을 하고 있다. (사진=연합뉴스)

함용일 금융감독원 자본시장회계담당 부원장은 31일 서울 여의도 금감원에서 긴급 브리핑을 열고 고려아연이 공개매수 기간 유상증자를 추진한 경위 등을 들여다보고 있다고 말했다.

이 과정에서 부정한 수단이나 위계를 이용한 부정거래가 확인되면 고려아연과 담당 증권사에 책임을 엄중히 묻겠다고 강조했다.

핵심 쟁점은 고려아연 이사회가 유상증자 계획을 알고도 고의로 숨겼는지로 보인다. 함 부원장은 “고려아연의 재무 계획상 공개매수와 유상증자 두 가지 사실을 다 알고 하나씩 내보이는 것은 (중대한 사항을) 누락하는 것”이라고 설명했다.

한편, 이날 함 부원장은 고려아연 경영권 분쟁 외에도 두산그룹의 기업구조 개편, 신한투자증권 유동성공급자(LP) 운용 손실 등 전반적인 자본시장 현안 등을 주제로 금감원의 대응 방향, 진행 상황 등을 설명했다.

다음은 함 부원장과의 일문일답이다.

△오늘 고려아연과 유상증자 관련 주관사인 미래에셋증권 현장 검사에서 어떤 점을 확인했나. 결과는 언제쯤 나오나.

=오늘 착수했으니 오늘 결론이 나오지는 못한다. 공개매수 신고서와 유상증자 신고서 간 기재 내용의 모순을 알고도 누락했는지, (공개매수 당시) 장래계획 등에서 재무구조 변경 계획 없다고 했는지 등을 확인할 것이다. 이러한 부분은 증권사 통해서 확인할 부분이고, 의도적으로 했느냐는 따져볼 문제다. 고의로 했다고 단정할 수도 없고, 검사와 조사가 끝나야 알 수 있다. 시기는 검사가 좀 더 빨리 이뤄질 것 같고, 조사는 신고서 내용도 있지만 매매 양태 분석도 있어서 시간이 소요될 것이다.

△미래에셋증권엔 고려아연 유상증자와 관련해 부정적인 부분이 있어서 검사를 나간 것인가.

=미래에셋증권은 공개매수 사무 취급사이면서 유상증자의 모집 주선인이다. 고려아연과 미래에셋증권이 동등한 입장이어서 양측 다 확인할 필요가 있다.

△회계처리와 관련해 고려아연과 MBK파트너스 입장이 다른데, 어디가 맞느냐.

=회계 부분은 어느 쪽으로 설명 안 했지만, 양쪽 다 회계처리 적정성 위반 가능성을 심사 중이다.

△두산로보틱스에선 새로운 정정신고서를 냈는데.

=두산 정정신고서는 정해놓고 하는 건 없고, 이번 건과 관련해 (안진회계법인이) 2023년도 평가법인이었던 것이 문제라기보다 이해관계자의 평가 신뢰 문제가 제기될 수 있어서 회사 스스로도 제3의 감사인으로 비율 합병 산정으로 신뢰도를 높이기 위해서 한 게 아닌가 싶다.

△고려아연 공개매수 유상증자를 주관사에서 한 곳에서 동시에 했는데, 포인트가 뭔지가 궁금하다.

=고려아연 입장에선 만약 공개매수 자사주 취득 소각 주주환원 목적 하에 공개매수를 했는데 그때 이미 기존 주주들은 공개매수 응할지 판단할 때다. 만약에 재무 계획상 유상증자하겠다는 사실을 알 수도 있다. 두 가지 사실을 다 알고 하나씩 내보이는 것은 누락하는 것이다. 미래에셋은 두 가지 다 하는 입장에서 여기가 모집주선인으로 돼있어 민사적인 책임은 덜하겠으나 위계를 활용한 부정거래라면 증권사도 알고도 방조한 자본시장법상 불공정행위다. 이에 증권사 측면에서도 들여다보려고 한다.

△앞으로 스케쥴이 조사와 검사 진행하는데, 앞으로 어떻게 할 것인지.

=먼저 공시국 심사 측면에서 충분히 거짓 기재 없이 기재돼 있는가를 볼 것이다. 정정 권한이라서 올바르게 공시될 수 있도록 정정 명령이 필요하면 계속하고, 조사 부분에서는 행정 처리 위법 사항이 확인되면 행정 처리는 감독원 증선위 절차를 밟는다. 부정거래 불공정거래가 확인되면 신속한 처리를 위해서 수사기관 이첩 형사 처리가 먼저 이뤄지는 형태가 된다. 감리는 별개의 문제이니까 복잡한 프로세스 밟아야 해서 독립적으로 갈 수밖에 없다. 심사 검사 조사 감리가 다 동원되는 케이스인데 형사적 문제가 발생하면 형사가 먼저 갈 수도 있다. 정정명령이라는 권한을 활용해서 할 수 있으면 해 나갈 것이다.

△정정 요구는 안 했다는 건지.

=10일간 리뷰 기간이 주어졌는데, 그 기간 내 정정 여부를 결정하면 된다.

△두산밥캣은 기존대로 기준시가의 경영권 프리미엄 43.7% 적용했는데 2020년부터 평균치 보면 두산이 낸 것보다 높은 데 적정한 수준인가.

=감독원의 권한 기본적인 것이 가치산정을 우리가 할 수 없다. 해서도 안 된다. 이해관계자가 합병비율을 시가로 전제로 하는 방식에 대해서 시가가 공정한 것인가를 이의제기하면, 시가가 부정됐을 때 앞으로도 다른 문제에서 시가가 대전제로 공정가치로 인식되는데 시장이 불안하거나 그렇다면 다른 모델을 통한 가치 산정을 해야 한다. 프리미엄 반영도 한 방법이고, 그렇다 해서 감독원이 이거해라 저거해라 할 수 없어서 회사는 어떤 방법을 왜 썼는지 자세히 기술해서 투자자들이 판단할 수 있도록 해야 한다. 회계 기관을 바꿨는데 입장 표명을 하고 그 결과를 두산이 반영해서 보고서를 작성하고 충분히 논리와 타당성을 공시하면 된다. 다만 이 논란은 그동안의 계속 가치산정 문제와 관련해서 금융위든 시장에서 문제를 인식해서 제도개선이 있을 것으로 보인다.

△신한투자증권에 대한 조사는 어떻게 진행되나.

=신한은 우선 1300억원 손실을 보고했다. 추가적인 손실과 다른 사고를 확인 중이다. 당연히 신한뿐만 아니라 다른 증권사 통해서도 LP 취급사를 다 하지만 지금 내부통제가 회사마다 다르다. 회사마다 설계와 운용 수직적 수평적 통제가 각사 수준이 달라서 그중에서 신한은 사고가 난 거니까 내부통제 설비 운용상의 문제를 밝히는 게 근본적일 것이다. 그래서 지금 해당 부분을 계속 확인해서 어느 정도 했는데 검사 결과는 말할 수 없다. 신한 문제를 파악했고 손실과 문제 금액적인 것은 대략적으로 파악했다. 검사도 기존 프로세스가 있어서 시간이 걸릴 것이다.

△신한투자증권을 자세하게 지금까지 봤을 때 개인의 일탈 문제로 보는지, 내부통제 미비가 큰지 어떻게 보시나.

=신한은 개인적 일탈은 당연하고, 다만 그것을 미리 견제하거나 수직적으로 견제하는 팀장과 부장이 컴플라이언스가 작동하지 않았다면 수평적으로 통제가 안 된 것이다. 수직적·수평적 통제가 동시에 안 되면 치명적인 문제가 발생한 것이다. 조직적 문제도 큰데 신한의 문제인가 금융회사 전반의 문제인가 따져봐야 하지만 두 가지 다 심대한 문제점이 노출됐다.

△고려아연 공개매수 공시 상의 위계 허위 거짓 가능성이 있다고 금감원이 판단하면 그걸 이유로 유증에 제동을 걸 수 있는 것인가.

=위계에 따른 불법 행위 문제는 부정거래 성립 가능성 크지만, 구속요건이 있으니까 불공정거래 구속요건이 맞는지 입증한다면 불법으로 보고 처리하면 그만이다. 그렇게 되면 시간의 문제다. 증권신고서가 중단되는 건 회사가 철회하고 정정도 해나갈 수 있고 불법 행위로 회사 스스로 문제점을 파악하고 행동할 수 있고. 각각의 권한이 행사되고 고려아연 입장에서 의사결정을 하고 시간을 봐야 할 것 같다.

△고려아연 위계에 의한 부정거래 성립 가능성 높다는 데 맞나.

=만약 확인되면 심판하면 된다. 자사주 취득해서 유증하겠다는 생각과 그 후에 바로 차입해서 그것을 바로 상환할 거라는 걸 이사회가 다 아는 상태에서 순차적으로 진행한 거라면 공개매수 신고서에는 중대한 사항이 빠졌거나 허위 위계 부정 거래 소지가 다분하다. 다만 입증의 문제가 있다. 지금 높게 본다는 게 당국이 판단한 건 아니고, 그랬다면 조사에 나설 것이다.

△신한투자증권의 문제가 파악 확인됐는데, 어느 정도의 수위 처벌을 생각하고 있나. 26개 증권사 자체 검사 진행하라고 했는데 자체 검사해서 문제가 있다고 밝힌 곳 있나.

=자체 검사 보고 없다. 처벌 수준 관련해서 행위자가 굉장히 안 좋은 상태인데 개인적 처벌은 굉장히 셀 것이다. 아무래도 허위에 의한 것도 있고 은폐 방법이 나빠서. 공동 행위자나 내부통제 부분은 좀 더 책무구조도 성립된 게 아니라 구 지배구조법 내부통제 미마련 등을 따지게 된다. 그런 부분도 최대한 강하게 할 수밖에 없다. 핵심은 LP 헷지 부서다. 투기적으로 포지션 오픈하고 프롭트레이딩하고 선물이든 옵션이든 플러스마이너스 잡아서 질러댈 수 있는 것인지 회사마다 다르다. 회사별 부서별 익스포저라는 게 총량적을 관리하고 그 부분이 어찌된 명문인지 잘 안 열려있는 곳이 있고 위클리 데일리 통제를 타이트하게 하는 곳도 있다. LP는 위험하다. 헷지 거래만 해야 하는데 한번 질러보고 인센티브 받고 이런 문제가 발생할 수 있다. 오늘 깨졌는데 오늘 회복하려고 두 배 지르면 그래프가 올라간다. 총량과 손실이 동시에 관리돼야 하는데 회사마다 차이가 있다. LP들의 행태에서 간혹 이런 문제가 일어나는데 이번에 크게 일어났다.

△고려아연 관련해서 심사 조사 감리 독립사건이라고 했는데, 연계해서 조사 결과 나오기까지 정정 요구를 하겠다고 이해해도 되는가.

=심사하는 데서 불법을 가리는 건 아니다. 불법이 의심되는 부분조차 그들이 어떻게 서술하는지 보는 거다. 심사자 입장에선 투자자 판단에 중요한 영향을 미칠 수 있으니까 자세하게 기술하라고 하는 건데 10일 이내에 우선 의사결정을 해야 하고 그 후에 우리가 정보를 수집하고 또 회사도 정보에 대한 자기네들의 기술을 어떻게 할 건인지 계속된다. 불법행위는 개별 행위니까 행정조치라든가 제재심이든 갈 부분은 가야 한다. 다 연계돼 있고 서로 영향을 주고받는데 합쳐서 한 번에 하거나 종합적으로 발표를 못 한다. 개별 프로세스가 다르다.

△밸류다운 이런 얘기 많은데 시장 퇴출 언급했는데 건별 수사 처벌인데 밸류업 정책에 대한 고민은 없는지.

=상장폐지에 대해서 금융위를 중심으로 금감원 거래소 다 관심사다. 한미일이 비교해보면 특징들 있는데 우리는 아시다시피 퇴출이 굉장히 어렵다. 이해관계자의 여러 문제 때문에 거래소가 과감하게 결정하기 어렵다. 그 기간도 길고 상장폐지 심사 기일을 줄여보다 상장폐지 기준을 높여서 신속하게 퇴출하게 하자, 얼마나 빨리 얼마나 허들을 높여서 가속할지는 다 생각이 다르다. 거래소 규정 개정을 수반하는 문제라서 어차피 유관기관으로서 보면 굉장히 중요한 말을 통칭 좀비기업 퇴출이라고 하는데 누구를 괴롭히고 말고의 문제가 아니고 시장 평균의 문제이고 앞으로 있어야 하고 이걸 딛고 넘어가는데 그거 관련해서 더 세게 주장하는 편이다. 더 빨리하자 신속하게 퇴출하자 그게 감독원장 금감원의 입장이다.

△고려아연과 관련해서 불공정거래 성립 가능 여부가 정확히 공개매수와 유상증자를 모두 계획해 놓고 있다는 점에 초점인가. 만약에 계획을 하지 않고 유상증자를 하면 불법이 아닌가.

=엄밀히 말하면 공시서류는 공개매수 유증 신고서가 있는데 여기 상호 취급한 데가 증권사이고 모집 주선한 곳도 증권사고 수행한 사람도 같고 그러면 공개매수 관련 내용을 알고 끝나고 형식적으로 진행됐다면 연결시키려는 노력이 필요하지만 동시에 진행되면 독립적으로 생각할 수 없다. 동시 진행 가능성이 우선 크다. 재무구조 변동 관련 계획이 없다고 제시했기 때문에 중대한 기준이다. 공개매수를 응할까 말까 주주환원 정책을 하면 믿고 가지 이런 주주들의 의사결정 있는데 다들 대량의 증자 주식을 접하면 이사들은 그때 알았다면 부정거래 행위라든가 등등의 공개매수 허위 기재 문제점이 안 따져볼 수 없다. 다만, 그렇다고 당국이 확정하고 처벌할 수 없지만 그것이 언론이든 관심사고 책임 유무를 따진다.

△증권신고서를 보면 청약 한도 3%, 일반적인 공모 청약이라 하면 그렇게 안 하는데 기존 주주들의 이익을 침해하는 건가. 공개매수 신고서상 재무구조 상 중대한 변화 없을 거라고 했는데 유상증자를 위한 기업실사 진행됐고 끝나고 유상증자했기 때문에 공개매수 신고서상의 누락은 팩트처럼 보이는데 불공정거래 입증이 시간 걸리나. 신고서 누락은 분명한 게 아닌가.

=대략적으로 설명해서 간단하게 설명드린 거고 조사한 사람은 구속요건을 맞춰야 한다. 그렇다고 할 수 없고 가설을 제기한 거고. 3% 제한 문제는 청약 제한 과거에 더러 있었는데 그게 과도하게 하는지 고려아연 입장에서 주주배정 가면 하나마나고, 제3자배정 가면 우호세력 간다고 하니까 일반공모 국민주하겠다고 한 건데 과거 판례라든가 우리 선례를 보면 할 수도 있다. 다만 소송이 걸리면 현대처럼 과도한 제약이 있다거나 판례가 여러 갈래가 나올 수 있어서 기존 판례는 300주 타이트하게 본 거 같고 3%는 법원의 궁극적 문제이고 선례에 비춰보면 못할 건 아니다. 3% 정해서 할 수는 없고 이해관계자가 가처분 소송을 하면 판례가 형성되겠지만, 특별관계자 3% 제한하는 거는 추가로 검토를 해야한다. 기존에는 청약자별 한도를 제한한 사례가 있는데 특별관계자 포함해서 3%라서 선후 관계도 있고 누가 먼저인지 문제도 있고. 그 부분은 검토가 필요하다.